Frannie (Meg Ryan) og hendes yngre søster Pauline (Jennifer Jason Leigh) bor i New York og er to modne kvinder, der elsker mænd og erotik. Efter et brutalt mord på en ung kvinde i nabolaget bliver Frannie afhørt af kriminalbetjenten James Malfoy (Mark Ruffalo). De indleder et lidenskabeligt forhold, men Frannie er usikker på Malfoys motiver, og da det viser sig, en seriemorder er på spil i kvarteret, erfarer Frannie, hun er ved at bevæge sig ud i noget, hvor hun ikke rigtigt kan bunde...